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关注点三:分拆决议需严格执行股东大会表决程序在分拆上市流程方面,《若干规定》强化了股东权益保护,首先,要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息、提示风险;其次,股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决;再次,要求严格执行股东大会表决程序,分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

时至今日,A股资本市场经历了近三十年的发展,上市公司家数已超过3600家,随着公司的发展壮大,必然存在分拆所属子公司境内上市等多样化的资本运作需求。与此同时,A股市场监管机制以及对同业竞争、关联交易、内幕交易等问题的监管规则和措施日趋完善,监管部门也从近年来上市公司之间并购重组的后续监管中积累了对“A持A”持股结构的监管实践经验,通过分拆上市再造“壳资源”实施套利的可能性大幅降低。

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